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机构一度按下并购暂停键 科创板有望重组并购秩

时间:2019/01/25    点击量:

每经记者 李蕾    实习记者 任飞   ,12生肖完整图片; 每经编辑 肖芮冬    

一二级市场低迷的环境致去年的并购成绩不温不火,有的投资机构已开始对并购投资按下“暂停键”,也有一些初创企业的投资方苦于退出无门,不得不饱受“抽屉协议”困扰。对资本而言,来自并购退出的压力实属不小。

有分析人士指出,由于此前部分投机主导的并购催生太多泡沫,在监管高压下,时下的A股并购不论从产业端还是资本端都在忍受“阵痛期”。未来,随着科创板及注册制的落地,有望倒逼A股存量市场的改革,优化并购重组秩序,从而推进上市公司通过产业整合,加速业务结构的升级,同时完成一级市场优质项目的资金退出。

有机构对并购投资按下“暂停键”

近日,CVSource投中数据公布了《2018年中国并购市场数据报告》。交易年度趋势显示,2018年中国并购市场宣布并购案例数量6998笔,小幅上涨,当中披露金额的有4965笔,交易总金额约为5768.43亿美元,环比下降1.86%。其中,私募基金拟参与中企并购交易共计531起,其中披露金额315.65亿美元。从数据统计来看,并购市场在近三年内持续低迷,私募基金在整个产业资本中的比重不高。

有资深市场人士告诉《每日经济新闻》记者,核心问题是并购标的的价格与价值相差太多。香颂资本执行董事也对记者表示,股权恰恰是因为流动性不如上市公司股票,所以才会通过并购进行证券化。但由于过往并购普遍存在高估值但业绩不达预期,导致上市公司股东不得不承受巨大的商誉减值损失。

在一二级市场的强关联效应下,一些投资机构开始对并购投资按下“暂停键”。

机构人士王某(化名)直言,做并购时最青睐低价布局的早期项目,“但上市公司也在布局场外投资和项目孵化,我们的项目如果没有明星跟投,很难说服买家。”此外,由于VC擅长早期投资,在当下市场环境中,项目被机构积压在手、退出无门的情况时有发生,投资业绩受到影响。

这也使得并购基金的募集深受影响。中国风投委常务副会长、水木资本创始管理合伙人唐劲草对记者表示,由于大部分VC专职于此,当市场情绪低迷时,不仅机构募资困难,投资人的信心也在大打折扣。据CVSource投中数据统计,截至2018年底,国内近15000家VC/PE机构中有六成还未募集到第二只基金。这意味着,数千家VC/PE机构或正面临着粮草紧张甚至“停摆”。

市场仍存“抽屉协议”歪风

由于股权流动性不佳,拟将通过并购退出的资本开始另谋出路,而部分急于退出的资本已在市场中直面“抽屉协议”困扰。

王某是前述华南某投资机构的投资经理,据他回忆,从去年下半年开始,来自上市公司投资部门的拜访日渐增多,核心诉求是希望从他这里拿到一些优质项目进行单独孵化。

王某介绍说,这些上市公司投资部人士虽然胃口大小不一,但资本运作方式相似。以一家业绩不稳定的上市公司为例,该公司在去年年中突击入股了一家私募股权投资企业,拟打造集团以“投资+主业”双轮发展格局,但出于提振自身业绩的刚需,上市公司对财务投资不感兴趣,直接同他商量项目控股收购事宜,希望以此并入自家公司。

值得关注的是,在股权收购环节,上市公司提出要以渐进式的收购方式,先期对10%股权进行溢价受让,待业绩达标后再对后续股权进行追加投资,最终并入上市公司。与此同时,上市公司要求同初创公司原股东再签署一份协议,约定在上市公司没有放弃收购之前,不允许该初创公司以其他形式登陆二级市场,更不允许独立上市。

王某解释,单从上市公司拟对项目前期持股占比来看,对比其他大股东的话事权并不占优势。“但这样做就是为了‘保资产’,希望先上车后买票,因为在双方的产业协同上,上市公司认为是必须拿下的项目,所以比较排外。”但由于原股东不想放弃独立上市的机会,最终没有达成合作意向。

事实上,此类“抽屉协议”的签署在王某看来已经不是什么新鲜事,但其背后的原因发人深省。他表示,并购本不是上市公司一家说了算,但上市公司既想“分期付款”,又担心其单独上市后股权遭到稀释、难以对其控股,就只能以此立下规矩。“但类似协议一旦签署,项目就已经被上市公司锁定,未来如果通过并购以外的方式进入二级市场,或将面临巨额赔偿。”

王某告诉记者,眼下的环境是募资难、退出难,对于一些急于变现退出的项目投资人来说,并非没有与其达成约定的可能。可见,退出难已经在令一些初创项目的投资人开始放弃独立上市的机会,进而押注被收购这一条路。

科创板落地料优化A股并购

多位受访者在同记者交流时表示,通过并购实现资本退出和企业上市无可厚非,但由于上市公司对一级市场项目估值普遍存疑,再加上并购重组的诸多限制条件,股权投资通过并购实现退出走得异常艰难,甚至出现了前述不得已而为之的情形。不过,随着科创板加注册制落地在即,大家对其优化A股并购重组的推动作用抱以期待。

中信证券认为,未来随着科创板及注册制的落地,有望倒逼A股存量市场的改革,优化并购重组秩序,从而推进上市公司通过产业整合,加速业务结构的升级,同时完成一级市场优质项目的资金退出。

事实上,证监会在去年也为进一步鼓励支持上市公司并购重组,修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》,切实推进并购重组领域“放管服”改革,激发市场活力。

据《证券日报》报道,截至2018年11月底,并购项目中需经行政审核的比例已降至4%左右,其中超过一半是以“同行业、上下游”资产为目标的产业并购。经审核的发行股份购买资产类并购项目中,属于战略新兴行业的占比近40%。

可见,随着并购市场的不断优化,未来股权投资的并购退出路径将扫清更多障碍。即便当下的并购市场还有待进一步活跃,但在专家看来,这并不意味着未来没有希望。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《每日经济新闻》记者表示,未来的并购会朝着由大宗交易为主导的方向迈进,规模化的效应会日趋明显。

董登新认为,在资本市场服务实体经济中,前者一个重要的功能就在于并购。他表示,并购在助推产业整合、化解过剩产能和助推产业转型升级等方面均能发挥重要作用,“特别是在传统产业产能整合方面,有助于制造业先进水平的提升;与此同时,并购还将主导高科技创新企业不断完善产业链深化进程,是引领经济转型朝着更科学方向过渡的‘风向标’。”

董登新还提及,随着科创板加注册制的落地,民间资本有望更加积极主动地参与项目并购或者是股权并购。“因为随着科创板企业规模的不断扩张,包括并购在内的多种融资渠道将进一步拓宽,成为助推产业转型升级的大方向、大通道。”

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